Jakich licencji KNF potrzebuje początkujący fintech?

Jakich licencji KNF potrzebuje początkujący fintech?

Zdobycie licencji to najważniejszy i jednocześnie najtrudniejszy krok, który muszą podjąć fintechy, by móc rozpocząć działalność finansową. Wymogi formalne, zgodność z aktualną legislacją, koszt i czas trwania całego procesu – te wszystkie zmienne sprawiają, że proces licencjonowania fintechu wydaje się być drogą przez piekło. Warto więc wcześniej przygotować się i poznać kroki, które należy podjąć, by względnie bezboleśnie i z sukcesem przejść całą procedurę. Z tego artykułu dowiesz się od czego zacząć i o czym pamiętać, gdy chcesz rozpocząć działalność finansową opartą na licencji KNF.

Konsultacje z prawnikiem

Jeśli starasz się o wydanie licencji na działalność finansową, jednego możesz być pewien – bez dobrego prawnika się nie obejdzie. Istnieje szereg ustaw dotyczących działalności finansowej, które powinieneś poznać i zrozumieć, by wiedzieć, jakie obowiązki, typowe dla instytucji finansowej, będą ciążyć na Twojej organizacji.

Przepisy polskiego prawa, dotyczące innowacji technologicznych są rozproszone na poszczególne ustawy, a do najważniejszych z nich zaliczamy:

– Ustawę z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych;

– Ustawę z dnia 10 maja 2018 r. o zmianie ustawy o usługach płatniczych oraz niektórych innych ustaw;

– Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe;

– Ustawę z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

– Ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi;

– Ustawę z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych oraz wcześniejszą ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r.;

– Ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny

Aby mieć pewność, że planowana działalność finansowa jest zgodna z powyższym ustawodawstwem, konieczna jest konsultacja z prawnikiem, lub kancelarią, która specjalizuje się w obszarze fintech. Ten krok pomoże Ci usystematyzować swoją wiedzę, a doradca prawny objaśni Ci od czego zacząć cały proces, jakich narzędzi będziesz potrzebować i cóż…ile to będzie kosztować. Jeśli masz wystarczające środki i potrzebujesz pełnej obsługi całego procesu, możesz skorzystać z pomocy firm, które specjalizują się w prowadzeniu klienta przez procedurę licencyjną, biorąc na siebie rolę podmiotu pośredniczącego pomiędzy fintechem, a instytucją nadzorującą, zarówno na szczeblu krajowym jak i międzynarodowym.

Licencja licencji nierówna

Na pytanie “W jaki sposób można uzyskać wymagane licencje dla fintechu?”, odpowiedź brzmi “To zależy”. Zależy od wielu czynników – od tego czy chcesz ograniczyć swoją działalność wyłącznie do Polski, od zakresu jaki chcesz podjąć, a także od rodzaju produktu finansowego, który oferujesz. Dlatego, aby nieco rozjaśnić temat, przedstawiamy proces licencjonowania działalności finansowej, z uwzględnieniem powyższych zmiennych.

Głównym organem nadzorczym, do którego należy skierować się w pierwszej kolejności jest oczywiście Komisja Nadzoru Finansowego. To tutaj składa się wniosek o udzielenie zgody na wybraną działalność finansową i to właśnie KNF, na szczeblu krajowym, określa zasady jej otrzymania.

Warto wiedzieć, że w 2018 roku Komisja Nadzoru Finansowego powołała do życia Innovation Hub – program, w ramach którego fintechy mogą uzyskać podstawowe wytyczne regulacyjne i prawne odnoszące się do ich działalności. Program wspiera fintechy przede wszystkim za sprawą dedykowanej ścieżki konsultacji z organem nadzorującym. Członkostwo zapewnia fintechom wsparcie w identyfikacji właściwych przepisów prawa, regulacji i stanowisk nadzorczych właściwych dla wybranego modelu biznesowego, oferowanego produktu lub usługi finansowej oraz w informacje o trybie uzyskania licencji właściwej dla rodzaju działalności.

Bez względu jednak na to, czy zdecydujesz się na udział w programie, czy zechcesz zająć się procesem licencjonowania na własną rękę, musisz wybrać zakres działalności, na którą chcesz otrzymać licencję. Pomocny będzie w tym na pewno poniższy podział:

 

 

Mała Instytucja Płatnicza

Licencja Małej Instytucji Płatniczej to rozwiązanie dla początkujących fintechów, które chcą s

zybko rozpocząć działalność finansową w ograniczonym zakresie i wyłącznie na terenie Polski. Licencja daje szeroki zakres transakcji finansowych, (poza PIS i AIS), a zatem fintech jako MIP może:

  • Prowadzić rachunki płatnicze
  • Przyjmować płatności instrumentami płatniczymi
  • Realizować przekazy pieniężne
  • Funkcjonować jako kantor wymiany walut na potrzeby transakcji płatniczych
  • Kredytować transakcje płatnicze;

Przy czym warto pamiętać, że Mała Instytucja Płatnicza jest obwarowana szeregiem ograniczeń, takich jak:

  1. a) Wolumen transakcji MIP nie może średniomiesięcznie przekroczyć 1,5 mln euro;
  2. b) Na rachunkach płatniczych pojedynczego użytkownika MIP nie może przechowywać więcej niż 2 000 euro;
  3. c) MIP-y mogą realizować wyłącznie transakcje krajowe. Nie jest więc możliwe zrealizowanie przy użyciu MIP np. przekazów międzynarodowych;
  4. d) MIP-y nie mogą świadczyć usług wynikających częściowo z Dyrektywy PSD2, czyli udostępniać informacji o rachunku (AIS) oraz inicjować transakcji płatniczych z cudzego rachunku (PIS).

Rejestracja Małej Instytucji Płatniczej jest stosunkowo prosta, zwłaszcza w porównaniu do rejestracji Krajowej Instytucji Płatniczej. W przypadku MIP wystarczy wypełnić wniosek rejestracyjny ze strony KNF, przygotować wymagane załączniki (m.in. program działalności i plan finansowy, procedury zarządzania ryzykiem, AML/CFT czy rozpatrywania reklamacji) i uiścić opłatę skarbową w wysokości 616 zł. Jeśli wniosek jest poprawnie wypełniony, a wszystkie wymagane załączniki są w nim odpowiednio zawarte, KNF ma 3 miesiące na rozpatrzenie wniosku i wpis podmiotu do rejestru dostawców usług płatniczych i wydawców pieniądza elektronicznego. Od tego momentu fintech może swobodnie prowadzić działalność płatniczą na terenie Polski.

Krajowa Instytucja Płatnicza

Sytuacja komplikuje się nieco bardziej w przypadku, gdy decydujemy się na działalność w ramach Krajowej Instytucji Płatniczej. KIP pozwala na świadczenie wszystkich, lub wybranych usług płatniczych, zarówno na terenie Polski jak i na terytorium państw należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. W ramach KIP podmiot może:

  • prowadzić rachunki płatnicze;
  • dokonywać transakcji płatniczych (np. przelewy);
  • świadczyć usługi przekazu pieniężnego;
  • inicjować transakcje płatnicze (PIS);
  • uzyskiwać dostęp do informacji do rachunku (AIS);
  • wydawać pieniądz elektroniczny (tylko jeśli kapitał założycielski wynosi nie mniej niż równowartość w walucie polskiej kwoty 125 000 euro).

Przed złożeniem wniosku o licencję Krajowej Instytucji Płatniczej, należy zweryfikować, czy podmiot spełnia wymagania określone przez KNF, zwłaszcza w kontekście funduszy własnych. A zatem kapitał założycielski wnioskującego fintechu musi mieć odpowiednią wysokość, określoną w ustawie i zależy od zakresu działalności, którą podejmuje licencjonowany podmiot. Co ważne, środki te nie mogą pochodzić z nieujawnionych źródeł, z kredytu lub pożyczki ani być w jakikolwiek inny sposób obciążone.

Do wniosku o licencję KIP należy dołączyć zestaw załączników, m.in:

  • wykaz usług, które podmiot chce świadczyć;
  • program działalności na 3 lata;
  • plan finansowy na 3 lata;
  • system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej;
  • procedury AML/CFT;
  • gwarancję bankową lub ubezpieczenie OC (jeśli podmiot świadczy usługi PIS).

Oprócz tego konieczne jest złożenie w KNF stosownych oświadczeń dot. właścicieli, zarządu czy powiązań kapitałowych.

Skompletowanie wszystkich wymaganych dokumentów i oświadczeń jest skomplikowane, dlatego zwykle trwa sporo dłużej, niż w przypadku MIP. Zwłaszcza, że część załączników dotyczy procesów wewnątrz organizacji, które zazwyczaj, w przypadku początkującego fintechu, dopiero zostaną opracowane i wdrożone. Warto też pamiętać o opłatach skarbowych, które obejmują koszt wydania zezwolenia, w wysokości 1 250 euro, a także o regularnych kosztach nadzoru KNF wobec licencjonowanego podmiotu. Pełna checklista do wniosku o wydanie zezwolenia KIP, znajduje się pod tym linkiem.

Choć formalnie KNF ma 3 miesiące na rozpatrzenie wniosku, w rzeczywistości proces licencjonowania może się wydłużyć nawet do dwóch lat, głównie za sprawą wymogów formalnych wniosku, szerokiego zakresu warunków, które należy spełnić oraz procesów, które należy wdrożyć w organizacji, która ubiega się o licencję.

Dostawcy AISP

AISP, czyli dostawca świadczący usługi dostępu do informacji o rachunku, to podmiot, który w imieniu użytkownika uzyskuje dostęp do jego rachunku płatniczego (najczęściej bankowego) w celu pobrania historii transakcji i jej przetworzenia. Wynikiem takiego dostępu może być np. ocena kredytowa czy zagregowana historia z kilku kont. Działalność w ramach AISP upoważnia podmiot do:

  • pobierania historii transakcji z rachunków bankowych;
  • opracowywania scoringów i profili użytkowników;
  • udzielania kredytów i pożyczek (po spełnieniu innych wymogów dla firm pożyczkowych);
  • prowadzenia działalności w całej UE;

To co jest wygodne w tej formie działalności, to fakt, że AISP nie musi posiadać funduszy własnych czy dodatkowych środków pieniężnych, wystarczy minimalny kapitał zakładowy. Tym niemniej, lista wymagań KNF wobec podmiotu, który chce zostać zarejestrowany jako AISP jest niemal równie długa jak w przypadku KIP. AISP oprócz polisy OC lub gwarancji bankowej musi posiadać m.in.:

  • Program działalności;
  • Plan finansowy;
  • Sformalizowaną strukturę organizacyjną wraz z procedurami podejmowania decyzji;
  • Zasady szacowania ryzyka;
  • Procedury identyfikacji ryzyka;
  • Zasady prowadzenia audytu wewnętrznego;
  • Procedury monitorowania incydentów związanych z bezpieczeństwem oraz zarządzania incydentami;
  • System komunikacji wewnętrznej;
  • Procedury ochrony danych szczególnie chronionych;
  • Rozwiązania zapewniające ciągłość działania;
  • Strategię w zakresie bezpieczeństwa.

Podobnie jak w przypadku pozostałych dwóch typów licencji, przy składaniu wniosku wraz z załącznikami należy uiścić opłatę skarbową w wysokości 616 zł. KNF podejmuje decyzję w ciągu 3 miesięcy od momentu złożenia wniosku, a następnie, w przypadku pomyślnego rozpatrzenia sprawy, dokonuje wpisu w rejestrze podmiotów AISP.

Podsumowanie

Choć licencjonowanie działalności finansowej wydaje się być bardzo czasochłonnym procesem, a liczba wymagań formalnych i legislacyjnych, które należy spełnić, może na początku przerażać, nie warto się go obawiać. Kluczowe jest dobre przygotowanie merytoryczne, wsparcie zaufanej kancelarii prawnej, a także równoległe prowadzenie innych działań, związanych z tworzeniem fintechu. Równocześnie gdy ubiegasz się o licencję, pracuj nad rozwojem swojego produktu, jego warstwą techniczną i marketingiem, tak, aby móc rozpocząć działalność finansową od razu, gdy uzyskasz na nią zgodę. Nie trać czasu, bo wiesz przecież, że zdanie “czas to pieniądz” w fintechowym świecie jest wyznacznikiem działania, a nie wyświechtanym frazesem.